【日本】公取委、みずほ証券に独禁法違反のおそれで注意。IPO主幹事での一方的価格設定

　公正取引委員会は4月13日、みずほ証券に対し、2020年6月から2021年5月までに東京証券取引所に上場した新規株式公開（IPO）案件2つで、想定発行価格又は仮条件を設定し、これを受け入れるよう要請していた行為を、独占禁止法上の優越的地位の濫用のおそれがあると判断。同社に対し注意した。同様の事案で社名を公表して指摘するのは今回が初。

　1社の事案では、みずほ証券は、発行体から他の証券会社のセカンドオピニオンに基づき十分に検討された想定発行価格の算出方法や水準等について説明を受けたにもかかわらず、当該説明について十分な検討を行わずに、同発行体が主張した価格を下回る想定発行価格を設定。当該価格を受け入れるよう同発行体に要請していた。

　もう1社の事案では、仮条件の設定に当たって、機関投資家から妥当と考えられるの株価等に関する意見を電話ヒアリングにより聴取した際、意見を聴取した機関投資家のうち1つが、発行体の類似会社との比較に基づき、株価を想定発行価格よりも高く評価していたにもかかわらず、当該機関投資家に想定発行価格が受入れ可能かどうかを確認し、受入れ可能との回答を得たことのみをもって、想定発行価格と同額が妥当と考えられる株価であるとする意見を得たことにしていた。さらに、仮条件を設定するに当たり参考にできるのはみずほ証券が回収した機関投資家の意見のみであると主張し、発行体が会社説明会において機関投資家と面談した結果を提示したにもかかわらず、みずほ証券は、当該面談結果を考慮しない理由について十分な説明を行うことなく、同発行体が主張した価格を下回る仮条件を設定し、当該仮条件を受け入れるよう要請していた。

　双方2社の初値は、公開価格の倍以上となる等、公開価格を大幅に上回り、2社はIPOでの十分な資金調達の機会を逸していた。

　これが優越的な地位の濫用に該当するかでは、主幹事証券会社は、上場予定日の延期を希望しない新規上場会社にとって、公開価格設定プロセスの段階で主幹事を変更することは困難であると指摘。主幹事証券会社は発行体にとって優越的地位にある認められる可能性があると判断。但し、2社の事案に関し、想定発行価格及び仮条件の設定根拠について具体的な説明を行っていたこと等を踏まえ、2社と協議を行わずに合理性のない価格を設定したとまでは認められないと判断。両事案は、優越的な地位の濫用とは断定できないものの、おそれがあるとした。そのため今回は「注意」にとどめた。

　また、公取委は今回、みずほ証券が2021年3月以降、仮条件の設定で機関投資家から意見を聴取する際には、仮条件の設定プロセスを公正・中立かつ精緻なものにする観点から詳細にヒアリングを行うこと等を新規株式公開の業務に関する基本的な考え方として定めて担当者に周知するとともに、新規株式公開に関する実務マニュアルについて、新規上場会社の納得感を高めるコミュニケーションを行うための留意事項を追記する改正を行って担当者に周知する等の改善策を採っている事実も確認した。

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所