【アメリカ】SEC、議決権行使助言会社に委任状勧誘規制を適用と最終決定。投資家側反発

　米証券取引委員会（SEC）は7月22日、議決権行使助言会社に対する規制修正案を採択し、最終ルールを決定したと発表した。ISSやグラスルイス島の議決権行使助言会社は1934年証券取引所法の「勧誘行為」に該当することを明確にし、委任状勧誘規制が適用されることとなった。2021年12月1日から施行される。

　SECは、2010年から議決権行使助言サービスについての規制のあり方を検討しており、2019年11月には改正案を示し、60日間のパブリックコメントを実施していた。その結果も踏まえ、今回、10年越しの最終ルール決定となった。SECでの投票結果は、賛成3、反対1だった。

【参考】【アメリカ】SEC、委任状勧誘規制改正案を採択。投資家の株主提案を制限。今後60日間パブコメ募集 2019/11/08

　SECは、株主総会での株主決議を左右する影響力を持つようになった議決権行使助言会社に関し、アクティブオーナーシップを希求するようになった株主側ではなく、影響を受ける発行体寄りの立場を示してきた。背景には、株主からのプレッシャーに慄いている産業界が、トランプ政権に対し、議決権行使助言会社の力を弱めるようロビー活動を展開してきたアクションがあるとみられている。SECは、これらの規定は、投資家が正しい判断をするために必要との見方を伝えた。

　今回の改正ルールでは、議決権行使助言サービスは、証券法上の委任状勧誘行為に当たると明確に定義し、そのため、これまで株主による委任状勧誘を規定していた委任状勧誘規制が、議決権行使助言会社にも適用されることとなった。それにより、議決権行使助言をする度に、SECに対する情報提供や報告が義務付けられることが決まった。これは議決権行使助言会社にとって、膨大な業務負担となる。

　同時に、委任状勧誘規制の適用を免除される条件についても明記した。条件は全部で4つ。そのうち3つは、「当該助言に関する利益相反に関する情報開示」「文書での助言方針と助言手続きの策定と開示」「投資家クライアントに助言する前に、発行体が助言内容をレビューし抗弁するための機会の提供」というもの。そして最後の一つは、「議決権行使助言サービスを活用する機関投資家は、議決権行使助言会社に対し、推奨意見の根拠となった情報を、透明性高く、正確を期し、完全な形で開示する義務を持ち、その対価は過渡ではく、開示も遅滞なく行わなければならない」というもの。これにより、議決権行使助言会社は、推奨意見を出す際に膨大な調査が求められることとなった。

　さらに、発行体によるレビューについては、無料で実施し、株主総会の40日前までに発行体がレビュー・抗弁する機会を与え、議決権行使助言内容をクライアント投資家以外に通知しないことを徹底すること、さらに発行体側から受け取った追加資料や抗弁内容については、それもクライアント投資家に送ることも規定した。

　但し、文書での助言方針と助言手続きの策定については、原案では細かい内容を記載しなければならず、レビュー・抗弁の機会も2回以上と定められていたが、最終ルールでは「原則ベース」での内容でよいと緩和され、「2回」規定も削除された。この点については、議決権行使助言会社側への配慮がなされた。

　今回の最終ルールに対し、米国の機関投資家が加盟する業界団体の機関投資家評議会（CII）は同日、「2回」規定が削除されたことについては歓迎しつつも、今回の規制強化により、議決権行使助言会社の意見の独立性が損なわれることや、機関投資家にとってのコスト増や、助言タイミングの遅れにつながると批判する声明を出した。

【参照ページ】SEC Adopts Rule Amendments to Provide Investors Using Proxy Voting Advice More Transparent, Accurate and Complete Information
【参照ページ】Leading Investor Group Dismayed by SEC Proxy Advice Rules

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