【アメリカ】証券取引委員会SEC、気候変動対応株主提案をマイクロマネジメントとし除外できるとの見解発表

　米証券取引委員会（SEC）は10月23日、企業が株主提案を除外できるアジェンダについての法律意見（Staff Legal Bulletin）を発表。その中で、二酸化炭素排出量をスケジュールを限定して削減するよう迫る株主提案は、1934年証券取引法に基づき「マイクロマネジメント」とみなすことができ、株主総会での株主提案から除外しうるという見解を示した。気候変動対応を推進する機関投資家から批判の声が上がっている。

　今回の法律意見を示したのはSECの企業財務部。法律意見は、法令ではないが、SECとしての法律の解釈を示したもので影響力がある。今回の法律意見は、2018年の株主総会シーズンで株主提案の数が増加したため、SECに対し1934年証券取引法に基づき、株主提案として扱わないと取締役会が判断できる基準についての質問が相次いだため。

　今回の法律意見は、企業が任意の株主提案アジェンダを拒否することをSECに許可申請する「ノー・アクション・レター」に付随する取締役会分析書に関する内容と、取締役会が株主提案を拒否する判断材料となるガイダンスの主に2つの内容がある。

　株主提案の拒否では、1934年証券取引法は「日常業務（Ordinary Business）」は除外できるとしており、今回この要件を明確にした。SECは、Ordinary Businessは、「内容の質」と「内容の程度」の2つの基準を満たす場合にのみ除外できるとした。内容の程度では、「詳細内容への関与」「特定の時間軸（Time-frames）の要求」「複雑な案件の実行手段」にまで踏み込むものは「マイクロマネジメント」と認定され、株主提案を拒否できると基準を示した。

　また除外できる具体例として、「二酸化炭素排出量ネットゼロを2030年までに達成する計画策定」という株主提案は、複雑な案件に対して特定の時間軸を要求しているため除外基準を満たすと言及した。同様に「特定の時間軸を求める、もしくは複雑な案件の実行手段に関する詳細分析や報告書の発表」を要求する株主提案も除外できるとした。これにより、気候変動対応を求めた今年の多くの株主提案はこれに該当することとなる。

　取締役報酬に関する株主提案では、取締役報酬には、概念的に日常業務遂行の報酬と取締役としての報酬の2つで構成され、日常業務遂行に関する株主提案は除外できるとの見解を表明した。

【参照ページ】Shareholder Proposals: Staff Legal Bulletin No. 14J (CF)

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所