【アメリカ】M&A契約に盛り込まれ始めた「ワインスタイン条項」。企業買収に潜む社会リスク

　米国のM&Aディール契約の中に「ワインスタイン条項」を加える動きが出てきている。ワインスタイン条項は、セクハラや性的暴行が発覚し世界的なMeToo運動へとつながったハーヴェイ・ワインスタイン元映画プロデューサーに由来している。米危機管理コンサルティング会社によると、過去18ヶ月間でハラスメント等により糾弾された著名な経営陣や従業員は475人以上いるという。

　経営陣の過去の悪行や失言が大きな社会問題化する現在、M&Aにおいても社会デューデリジェンスの必要性が高まっている。とりわけ後になってから発覚したセクハラ問題による損害を防ぐため、売却企業が獲得した資金の一部を一定期間プールしておき、問題発覚時に一定金額を返金する条項が追加されるようになってきている。特にプール資金を保全するため第三者預託（エスクロー）することを定めた条項を「ワインスタイン条項」と呼ばれている。預託資金金額は、買収金額の10%ほどにもなることがあるという。

　セクハラ問題が発覚したワインスタイン氏が経営していたワインスタイン・カンパニーは、その後連邦破産法を申請した。企業文化や風土に、想定外の経営リスクや買収リスクが潜んでいることがある。従業員や労働問題等にスキャンダルとなる要素がないか。社会デューデリジェンスやワインスタイン条項の重要性が高まってきている。

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所