【日本】金融庁と東証、コーポレートガバナンス・コードの適用を正式決定

　金融庁と東京証券取引所は3月5日、「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」の第9回会合を開き、「コーポレートガバナンス・コード」を正式決定した。これに伴い、東京証券取引所は上場規則を改訂し、市場一部と二部のほかマザーズとJASDAQの新興市場も対象に6月1日からコードを適用する。

　東証の上場規則改訂に伴い、上場企業は大きな対応を迫られる。コーポレートガバナンス・コードは、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」原則が採用されており、コードを受入れない企業はその説明義務を課せられる。今後のスケジュールとしては、まず上場規則の詳細は5月上旬に公開され、コーポレートガバナンス・コードを受入れない上場企業は12月末までに、東証が定めているコーポレート・ガバナンス報告書上で理由を明記しなければならない。また、東証は従来定めていた「取締役の独立性に関する情報開示」を一部緩和、これまで要説明とされてきた開示加重要件を廃止し、要開示に一本化した。

　コーポレートガバナンス・コードは、5つの基本原則と、基本原則を詳細化した30の原則で構成されている。基本原則の中身は、（１）株主の権利・平等性の確保、（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働、（３）適切な情報開示と透明性の確保、（４）取締役会等の責務、（５）株主との対話という一般原則的な内容に留まっている。一方、詳細の原則はかなり踏み込んだ内容となっており、独立取締役を2名以上置くよう求める他、買収防衛策や政策保有株式についての説明、女性の活躍促進、内部通報制度の整備、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に対する考え方の開示、取締役・監査役候補指名手続きの開示などが取り決められた。

　コーポレートガバナンス・コードには、サステナビリティに関する内容も多く盛り込まれた。

■　ステークホルダー・エンゲージメント関連
原則２－１「上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。 」

■　社会・環境への対応
原則２－３「上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。 」

■　ダイバーシティの推進
原則２－４「上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進活用を含む多様性の確保を推進すべきである。 」

■　非財務情報の開示（特にガバナンス）
基本原則３「上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。・・・」

■　中長期経営と経営陣報酬のリンク
原則４－２「・・・。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。 」

■　中長期的な企業価値創造と株主との対話
原則５－１「上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。・・・」

　上場企業は、コードを実施しない場合の説明や株式の政策保有に関する方針等開示を求める諸原則への対応方針を、コーポレートガバナンス報告書に別途新設される欄に記載しなければならなくなる。但し、JASDAQとマザーズの上場企業は、適用が緩和されており、「基本原則」 部分について実施しない場合のみに理由説明の義務が課せられる。初年度となる今年は、コード適用後最初に開催する定時株主総会については、準備ができ次第速やかに提出することとし、遅くともその６ヶ月後まで（３月期決算会社の場合は、同年12月末まで）に提出することと定められた。上場企業は早急な対応が要求される。

【コード内容】コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方
【東証の方針】コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について